2009-07-10
　  随着企业经营环境的变化和会计理论研究的深化，人们需要重新审视有关商誉会计的基本理论问题。美国财务会计准则委员会于1999年9月发布的《企业合并与无形资产》(征求意见稿)，对商誉会计规定作了较大修改，并首次提出了“核心商誉”的概念，对“核心商誉”的解析有助于进一步深化商誉会计理论研究。
　　一、核心商誉的含义
　　美国财务会计准则委员会认为，商誉由六个要素组成：①在取得日，被收购企业净资产的公允价值大于其账面价值的差额。②被收购企业未曾确认的其他资产的公允价值，这些资产之所以未被确认，可能是因为它们不符合确认的标准(或者因为计量的困难);或是因为不对它们确认符合某种需求;或者是因为确认它们在经济上得不偿失。③被收购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值。它表示被建立的业务按净资产有机结合比按单独购置这些净资产分散经营可获得更高的投资回报率。这种价值源于企业净资产结合的协同效应以及有关市场不完善的因素。市场不完善的因素包括赚取垄断利润的能力以及由于法律或交易成本因素而限制潜在竞争者进入市场的障碍。④收购企业与被收购企业的净资产和经营业务结合预期产生的协同效应的公允价值。每次并购的协同效应是唯一的，不同的并购将产生不同的协同效应，因而具有不同的价值。⑤收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。⑥收购企业由于被收购企业高估或低估收购价而多支付或少支付的金额。高估往往由于拍卖中收购企业出价哄抬而引起;低估则通常出现在抵押品的拍卖或火灾毁损财产拍卖的事例中。
　　上述6个要素中，要素③是被收购企业净资产的“超额组装价值”，它表示被收购企业事先存在的自创商誉或以前从企业购并中收购的商誉。要素④是收购企业和被收购企业并购后联合形成的“超额组装价值”。它表示收购企业和被收购企业经营结合所产生的协同效应。美国财务会计准则委员会把要素③和要素④统称为“核心商誉”。要素③称之为“持续经营商誉”，要素④称之为“合并商誉”。核心商誉、持续经营商誉与合并商誉的关系为：持续经营商誉+合并商誉=核心商誉。
　　二、核心商誉产生的原因
　　从美国财务会计准则委员会对商誉的六要素的描述分析看出，商誉的本质特征可以带来超额利润，要素①②⑤⑥是企业的“资产持有利得”，为非核心商誉;要素③④体现为企业的协同效应，是企业出色的经营管理活动取得的超额利润，为核心商誉。从经济学理论分析，其超额利润的形成，来源于效率和垄断(即要素③)所述经营净资产的协作产生的效率和有关市场不完善因素造成的赚取垄断利润的能力)。
　　(一)效率产生超额利润
　　效率源于协同，源于企业的核心竞争力。Prahalad和Hamel在其发表的《Thecorecomptenceofthecorporation》一文中，将核心竞争力定义为：组织中的积累性学识，特别是协调不同的生产技能和整合多种技术的学识。核心竞争力与企业价值链紧密联系，而企业价值链是指企业从信息获得到研究、开发、设计、生产、销售及售后服务的全过程，它包括两个层面，即企业内部价值链活动和企业与外界交流的价值链活动。企业核心竞争力存在于价值链活动两个层面的某一个或几个核心的环节，是企业在这些环节优于竞争对手的能力(即效率高于对手)，它可以表现为信息寻获能力、研究开发能力、设计能力、生产管理能力或营销能力，还可以表现为适应外部环境的能力。企业可以在企业价值链活动的两个层面各环节发挥核心竞争力，为企业赢得竞争优势，赚取超额利润。
　　(二)垄断产生超额利润
　　垄断厂商(企业)在自己的垄断行业中可以获得超额利润。即其产品的售价超过平均生产成本，而且也可以长期独占这些经营利润。垄断通常有下列情形：①对生产要素的控制。如果一个企业能够严格控制某种生产要素，那么他就可以成为使用该生产要素进行生产的那个行业的垄断者。在这方面典型的例子是二战前的美国制铝公司，该公司从19世纪末到20世纪40年代，一直垄断了美国铝市场，长期维持其垄断地位，其中一个主要原因就是它几乎完全控制了生产铝所必须的生产要素――铝矾土矿产资源。②规模经济。规模经济指的是，随着规模的扩大，收益的增长速度超过了成本的增长速度。垄断可以降低平均成本，获取超额利润。因规模经济引起的垄断为自然垄断。我们日常生活中常接触的自然垄断在公共事业小最为普遍，如供电、供水、通讯服务等。③专利和技术秘诀。一个厂商(企业)由于唯一地具有生产某种产品所必需的技术或生产某种特殊产品的唯一权力而成为垄断者。它的利润源于生产的产品及其工艺的技术含量，即知识价值，即专利和技术秘诀的使用，可以提高企业生产效率，降低制造成本，从而为企业带来超额利润。④政府行为。除了专利外，政府直接赋予某个厂商某种特权，也可以使该厂商成为垄断者。如改革前的我国各大进出口公司：中粮、中化、中技、五矿等。⑤各厂商之间因在产品质量、包装、形状、商标、地址、服务态度等方面存在着的差别而形成的垄断，这种情形称为垄断竞争，在垄断竞争下，垄断超额利润吸引更多厂商加入，价格开始下跌，最终达到均衡。但由于均衡价格仍高于完全竞争状态下的均衡价格，其利润仍然大于完全竞争状态下的正常利润，这是垄断所带来的超额利润。
　　三、核心商誉资产的确认
　　核心商誉能否确认为资产，需作具体分析。核心商誉包括“持续经营商誉”与“合并商誉”两个部分。前一部分主要指企业(被收购企业)的自创商誉。FASB承认自创商脊能够带来未来的经济利益(超额利润)，但是把自创商誉的形成与它的实现仍然严格地加以区分。自创商誉虽已形成，倘若未曾通过兼并或收购等产权交易，尚未产生包括自创商誉价值在内的企业交易
　　(收购)价格，仍不能够予以资本化。笔者认为，自创商誉作为一个客观存在，应表外揭示。因为购并过程中出现的商誉价值，说明自创商誉在企业被收购之前已经存在，商誉是一种现存的状态，对自创商誉作表外揭示是确定并购价格进而确认外购商誉的前提。非如此，则会出现要素⑤⑥计量收购报价的错误，多计或少计、低估或高估商誉价值。表外揭示的方式，可采用超额利润本金化价格法等方式确认。
　　表外揭示的自创商誉，倘若企业被收购或兼并或合并时方确认为资产(即要素④)，此时，商誉才符合资产的定义。此观点与FASB第6号财务会计概念框架中阐述的资产的定义与特征相吻合，即“使主体有权取得或控制上述未来的经济利益的交易或事项已经发生”。只有企业并购的产权交易已经发生，自创商誉才从内部形成转化为对外实现，也即要素③、要素④结合才构成为企业的核心商誉资产。

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